Principal Financial Group es una sociedad anónima listada en la New York Stock Exchange de Estados Unidos (EE.UU.), líder global en administración de inversiones, ahorro y pensiones que administra activos por más de USD 519,3 mil millones. Tiene más de 19,7 millones de clientes y 14.800 empleados, es miembro de Stadard & Poor’s 500 desde julio de 2002 y tiene presencia en 18 países cubriendo más del 50% de la población mundial.
Para la adquisición de la Administradora de Fondos de Pensiones Cuprum S.A., Principal decidió invertir la cantidad aproximada de USD1.500 millones, esto es, de aproximadamente 932.535 millones de pesos, luego de efectuar un meticuloso y exhaustivo análisis, en base a reglas del juego imperantes en ese momento en el país, con la fuerte convicción de que en Chile impera un Estado de Derecho y con el firme propósito de contribuir al desarrollo del sistema previsional chileno.
Queremos enfatizar que el tratamiento tributario del menor valor de inversión o goodwill generado en procesos de fusión ha sido siempre en Chile el efecto natural de este tipo de procesos desde hace más de 20 años, siendo su procedencia ratificada por la Ley N° 20.780, de 2014 para procesos iniciados el 2014 y terminados el 2015, existiendo numerosas empresas reguladas y no reguladas que se encuentran actualmente realizando procesos de fusión al amparo de la norma recién mencionada.
Principal Financial Group inició el proceso de adquisición a mediados de 2012, el que ha involucrado la realización de más de 140 actuaciones, ante distintos organismos reguladores, entre las cuales se encuentran, entre otras, una solicitud de autorización para la adquisición de las acciones de Cuprum a la propia Superintendencia de Pensiones, una solicitud de inversión extranjera ante el Comité de Inversión Extranjera, una solicitud de inscripción en el Registro de Valores a la Superintendencia de Valores y Seguros y el lanzamiento de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (“OPA”), cuyo Prospecto en forma expresa señalaba ya que: “[e]l Oferente no descarta que como consecuencia de la Oferta, Cuprum deje de ser una sociedad anónima abierta y por consiguiente, que deba cancelar la inscripción de sus acciones en el Registro de Valores y en las bolsas de valores, ni la posibilidad de efectuar reorganizaciones o fusiones de Cuprum con el Oferente o con sociedades relacionadas a éste, como parte de un proceso de reestructuración.”
Todo el proceso ha sido sometido al escrutinio, revisión y control por parte no sólo de las Superintendencias de Pensiones y de Valores y Seguros, sino también de otros organismos reguladores como la Fiscalía Nacional Económica, el Servicio de Impuestos Internos y el Comité de Inversión Extranjera, quienes de conformidad a la ley, han ejercido sus funciones fiscalizadoras dentro de sus correspondientes ámbitos de actuación, solicitando la entrega de información amplia y pormenorizada, lo que se ha cumplido a cabalidad. Ha requerido, además, de diversas autorizaciones y ha sido divulgado de manera amplia y transparente, incluyendo el envío y divulgación de nada menos dieciocho hechos esenciales, de los cuales al menos siete se relacionan directamente con la fusión.
